定融属于通道业务吗？黄经理--13717625167
私募基金通道业务办理费用？
一、定融vs通道业务
（一）通道业务定义
通道业务一般是指商业银行、信托、险企等持牌金融机构作为委托人借助集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层嵌套结构，实现为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。
（二）通道业务逻辑
商业银行、信托公司、保险公司等持牌金融机构，其本身资金投向、投资标的、资产负债率、投资比例等多存在相应的特殊监管限制。而不少通道业务的目的，往往就就涉及相关监管要求的规避。
当然，此外还有为了一些满足开户需求的通道业务逻辑。
（三）通道业务监管趋严
目前，“银信类”、“银证类”通道业务已被叫停。资管新规明确规定，金融机构不得为其他金融机构提供规避监管的通道服务，将建立穿透式监管机制。
1. 2017年12月，《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。
2. 2018年4月发布的资管新规第二十二条明确，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资管产品可再投资一层资管产品，但所投资管不得再投资公募基金以外的资管产品。同时，第二十七条要求对资产管理业务实施穿透式监管。
3. 2018年11月，清整联办〔2018〕2号文《关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见》要求：金交所不得为其他金融机构（或一般机构）相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
（四）定融业务应不属于通道业务
而金交所典型的通道业务模式，就是商业银行等金融机构在金交所交易平台申请发起设立一层嵌套结构，资金通过这层结构投向目标融资方。实际上，北金所2011年推出的委托债权投资业务，就典型属于这种金交所通道业务模式之一。
至于目前占据各大金交所业务量的定向债务融资工具，笔者看来是不属于通道业务的。因为定融产品与典型的通道业务委托债权投资相比，交易结构、流程、参与主体等方面有明显区别。
1. 交易发起人不同
委托债权投资交易的发起人是银行业金融机构，银行根据融资方的融资需求，向金交所发出挂牌申请。
而定融产品的发起人即为融资方，在金交所的交易平台，挂牌产品，通过投资人认购募集资金。
2. 投融资参与主体不同
（1）融资方不同。
委托债权投资融资方可能是银行等金融机构信贷部门的客户，而定融产品融资方来源众多，行业领域更是纷繁复杂，现在出于宏观经济下行，民营企业频繁暴雷的风险考量，多数金交所倾向于政府平台公司的融资项目（市政项目暗含政府信用保证）。
（2）投资人不同。
委托债权投资中，资金方多为商业银行等金融机构，其他通道业务上游则多为资管产品资金池。而定融产品投资人往往为承销商在各地路演召集的适格自然人投资者以及部分法人机构投资者。
（3）定融产品交易过程中有类似于管理人的角色参与。
定融产品发行过程中，一般存在两个特殊角色。一是受托管理人。其角色定位类似于债权人代表，为维护产品认购方利益，作为受托管理人监管产品融资资金用途、产品执行情况。当然，受托管理人对产品的所有受托管理行为，并不构成对产品兑付的任何保证。二是承销商。在产品认购期，承销商会利用手中客户资源，以线下形式向特定客户推荐产品，完成募集。根据国发〔2011〕38号文等文件要求，单个产品投资人不得超过200人。
3. 产品结构不同
委托债权投资存在嵌套，资金来源往往是理财资金池，然后借道金交所投向融资方。
而定融产品投资人认购产品后，认购资金会直接划付至发行方，出于风险考虑，资金用途往往是地方政府平台公司承揽的城投项目、棚改项目等（真实性这里暂不作讨论），不存在嵌套结构。
目前金交所多数定融产品核心依靠的是地方政府信用，所以民营企业、房地产开发企业很难进场交易。
4. 资金路径不同
委托债权投资资金会经过金交所账户，属于场内交易。而定融产品融资资金路径一般为认购方-交易结算账户（银行监管账户）-认购方，不经过金交所账户，属于场外交易。
二、定融vs资管业务
金融资产交易所挂牌的定融产品，不涉嫌资产管理，本质上来说不存在接受投资者委托，归集资金进行投资的逻辑。
当然，这里需要排除那些放飞自我，明显违规的业务，例如非公开定向投资工具（非直融类业务，挂牌方接受投资者的委托进行代客理财）。
（一）资管业务的定义
资管是什么？从字面意义上来说，资管即资产管理，即代客理财。
根据资管新规，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
（二）资产管理业务的开展机构
资管新规框架下，资管业务开展机构主要包括以下七类金融机构：即银行、信托公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、保险资产管理机构，以及金融资产投资公司。
（三）资产管理业务的监管权属
资产管理业务属于特许经营的金融业务，必须纳入金融监管。除非国家另有规定，非金融机构不得发行、销售资管产品。
创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定，不适用于资管新规。
私募基金应当适用私募投资基金专门法律、行政法规；私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规没有规定的，再适用资管新规。
需要注意的是，“法律、行政法规”的制定主体分别是全国人大及常委会和国务院。所以诸如人行、银保监会、证监会、发改委、财政部等均不属于在内，中基协的自律规则更是不涵盖在内的。
所以综合来看，除创业投资基金和政府出资的产业基金外，其他私募基金（除了托管外）基本上需要适用资管新规的。
（四）地方金融资产交易场所不适用资管新规
地方政府按照属地原则承担对本地区小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司（即地方AMC）、投资公司、开展信用互助的农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易场所等机构和平台的具体监管和风险处置。
大部分地方金融资产交易场所并非持牌金融机构，不适用资管新规，当然也不得发行和销售资管产品。其实监管基本上应该也是认为，定融产品不属于资管业务。否则监管应当发文叫停这些非持牌金融机构的定融业务。
（五）对比分析
定融的交易结构和逻辑已经在前面的部分详细介绍，下面用对比分析法，分析两种产品的差异与区别。